Con Sophia al sicuro sulla Urbanus, Vincent concentra la sua attenzione sulla Scolopendra.
Quando l'avversario non dà segni di resa, passa all'offensiva e inizia la distruzione, ma il duca Madossein arriva con la sua flotta e copre la ritirata dei Dusis.

Sulla Sylvana i meccanici lavorano a riparare la nave, sempre tra le continue lamentele di Moran.

Al si sveglia da un sonnellino dentro la vanship e si accorge che anche Lavi è mezza addormentata per terra accanto alla nave. La ragazza confida ad Al quanto tenga alla sua vanship e quanto vorrebbe che anche Claus ci tenesse come lei.

Claus intanto è sul ponte della Sylvana quando incontra Tatiana. Tatiana cerca di parlare con lui, ma riesce solo a farsi rispondere male quando gli dice che assomiglia ad Alex. Proprio in quel momento arriva un pilota-corriere e loro lo scortano da Alex. Dopo aver letto il messaggio egli ordina una nuova rotta alla Sylvana.

Claus intanto chiede al pilota messaggero perchè vola e lui gli risponde "Amo il cielo!"

Alex incontra Ressius.

La Sylvana arriva a destinazione e Walker comincia le riparazioni.

Claus e Al stanno passeggiando e vedono ...Ralph Wednesday? Ma no, è il fratello maggiore Michael!

Più tardi Claus e Lavi cenano con lui e sa sua compagnia e rimangono scioccati e intristiti che dopo le loro azioni sulla nave dei Madossein (episodio 1 e 2) ha incoraggiato il Duca a usare di più i vanships durante il combattimento.