La puntata inizia con Maho che parla di se stessa, di quanto fosse abituata ad essere lei la migliore della scuola fino ad ora....che è arrivata Miyazawa.

Nel frattempo Yukino si sta concentrando sulla sua situazione attuale: non ha più amiche a causa di Maho e Tsubasa cerca di farle del male ogni volta che ne ha l'occasione. Su questo Yukino è sempre allerta per scansare ogni suo attacco, suscitanto rispetto nelle amiche di Tsubasa.

Il professore in classe chiede di risolvere un problema e l'unica in grado di farlo è Yukino. Quando lei dice la risposta esatta il prof dice alla classe di prenderla ad esempio e di studiare di più.
Dopo le lezioni, il docente chiema Yukino e lei chiede chiarimenti riguardo ad alcuni problemi con gli studenti di cui è venuto a sapere. Yukino ammette che ci sono dei problemi, ma che li avrebbe risolti.
Successivamente anche Arima le fa la medesima domanda e Yukino ammette che c'è una certa tensione in classe. Arima si offre di parlare alle ragazze ma Yukino gli dice che è inutile e che loro fanno così solo perchè loro due si frequentano e sono gelose.
Questo fa arrabbiare Arima e quando Asaba cerca di consolarlo, questi lo ignora.
Asaba fa vederea aYukino una foto di Arima da bambino. Lei la adora subito e, rifiutandosi di ridargliela, se la nasconde nel reggiseno.Yukino poi da ad Arima una propria foto da bambina, ma si rende conto che non è molto bella. Alla fine anche Asaba tirerà fuori una sua foto da piccolo circondato da bambine...

Tsubasa intanto continua ad attaccare Yukino senza successo. Le amiche di Tsubasa, intanto, sono talmente colpite da Yukino che la invitano a mangiare con loro. Loro ammettono di essere imtimidite dalla reputazione di Miyazawa, ma ora che la conoscono la situazione è diversa e sono meno timide.
Durante il pranzo, Yukino le parla della sua "falsa" vita e confessa di non avere più veri amici. Così, con sua grande sorpresa viene invitata a fare parte del loro gruppo forzato da: Tsubaki Sakura, Rika Sena, Aya Sawada e, naturalmente, Tsubasa.

Le altre ragazze in classe già perlano delle nuove amiche di Yukino e Maho si arrabbia sempre più. Le nuove amiche di Yukino le dicono che quella contro di lei è una vera e propria congiura attuata da qualcuno. Dopo qualche riflessioneYukino capisce che non può essere nessun altra che Maho.
Decide così di affrontarla davanti a tutti e di fronte anche ad Arima e Tsubasa. Le chiede il perchè di tutto quell'odio e se è felice di tutto quello che ha fatto. Maho gli dà uno schiaffo e se ne va.
Le compagne di classe di Yukino, dopo la discussione, sembrano essere tornate sui loro passi e si riavvicinano a Miyazawa. Si accorgono che Maho le ha usate e promettono di non farsi più giocare così. Ora è Maho ad essere sola. La ragazza è solo invidiosa del succeso di Yukino e del fatto che è l'unica ragazza che la fa sentire inferiore.

Yukino è finalemente soddisfatta di come vanno le cose e tira fuori la foto "rubata" del piccolo Arima. In quel momento arriva Tzubasa che tenta di rubargliela, ma Yukino non se la fa prendere.
Tsubasa poi incontra Arima, che le dice di essere gentile con Yukino. Andandosene il ragazzo fa cadere il portafoglio e raccogliendolo, Tzubasa, nota che dentro cìè una foto di Yukino.
In classe Arima si accorge della perdita mentre Tsubasa già cerca di distruggere la foto.
Yukino la vede, la raggiunge la ragazza e la ferma proprio mentre arrivano anche Arima e Asaba.

Le due cominciano a discutere. Yukino rimprovera Tsubasa dicendole che avrebbe dovuto confessare il suo amore ad Arima. Tsubasa risponde che ci aveva provato, ma lui non se era mai accorto.
Intanto, Arima ascolta il dialogo e si chiede come ha fatto a non accorgesene. Tzubasa, nel frattempo, dice che si era accontentata di essere solo un'amica: aveva studiato fino a 13 ore al giorno per poter andare alla stessa scuola superiore di Arima...e soloper vederlo con un'altra ragazza!
Arima alla fine si scusa con Tzubasa.
Yukino si può considerare soddisfatta: ha delle nuove amiche, non ha più Tzubasa come nemica e ha cominciato ad occuparsi di Maho.